GOVERNANCE

コーポレート・ガバナンス

1. 基本方針

当社は、「われわれは 知恵と汗を礎にして 社会に貢献する」を社是として事業活動を行っております。

また当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため日々改善に努めております。

特にリスク管理、コンプライアンス、内部統制の充実は経営上の最重要課題と位置づけ、代表取締役をトップとする各種委員会を設置し、社外取締役が参加する各種会議体にて報告、諮問する体制を整えております。

2. コーポレート・ガバナンス体制

次の取り組みにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っています。

(1) 取締役会は、社外取締役4名を起用し、いずれも独立役員として指定しています。

(2) 監査等委員4名のうち3名が社外取締役で、いずれも独立役員に指定しています。

(3) 独立社外取締役及び有識者で構成する任意の「諮問委員会」を設置しています。取締役の選任、後任候補者の育成に関する方針、取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申します。

(4) 執行役員制度を採用し、経営の監督を担う取締役会の機能と、業務執行を担う執行役員の機能を分離しています。

3. 取締役・取締役会

(1) 取締役会開催実績・出席率

 社内/社外独立役員取締役会開催回数/出席率
2019年2020年2021年2022年
16回14回13回13回
取締役木村 恵一社内 100%100%100%100%
木村 晃社内 100%100%100%100%
大村 英人社内 100%100%100%100%
梶田 正和社内 100%100%
登尾 公彦社内 100%100%100%100%
浦野 勝博社内 
佐藤 信孝社外100%100%100%100%
取締役(監査等委員)境 達也社内 100%100%
西家 伸郎社外100%100%100%100%
加納 淳子社外100%100%100%100%
佐々木 健次社外100%100%100%100%

(2) 取締役の状況

 内外比率男女比率
 社外社内男性女性
取締役(監査等委員含む)36.4%63.6%90.9%9.1%

(3) 役員のスキルマトリクス

区分社内/社外氏名企業経営リスクマネジメント・コーポレートガバナンスサステナビリティ技術・製品開発営業・マーケティング製造財務・会計
取締役社内木村 恵一  
社内木村 晃  
社内大村 英人  
社内梶田 正和   
社内登尾 公彦   
社内浦野 勝博   
社外佐藤 信孝   

取締役

(監査等委員)

社内境 達也    
社内西家 伸郎   
社外加納 淳子     
社外佐々木 健次     

4.監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち3名は社外取締役)で構成され、原則として毎月1回開催し、経営および業務執行に関する監督・牽制をおこなっております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で決議された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧するなどして調査をおこない、取締役の業務執行の適正性および適法性を監査しております。

 内外比率男女比率
 社外社内男性女性
監査等委員75%25%75%25%

5.諮問委員会

当社では取締役会機能の独立性・客観性・透明性の確保と、説明責任の更なる強化を目的として、独立社外取締役及び有識者を中心とした任意の「諮問委員会」を設置しています。1年に1回以上、取締役会からの諮問に応じて開催され、取締役の選任、後任候補者の育成に関する方針、取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申します。

6.内部監査

内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した社長直轄の内部監査室(1名)が、内部監査計画に基づき業務活動の適正性や合理性等を監査し、経営者への報告並びに改善提言を行っています。また、監査補佐要員として財務部門より1名、営業部門より1名を選任し、専門的視点から内部監査室長を補佐しています。

7.委員会

(1)SDGs推進委員会

当社はSDGs・ESGの視点を経営の中核に位置づけており、これを推進するため全社横断的な組織としてSDGs推進委員会を設置しております。

当社では、社長を委員長としたSDGs推進委員会を設置しています。その配下に環境・社会・ガバナンスそれぞれの委員会を、さらにその配下にはマテリアリティを基本とした部会を設置しています。

サステナビリティについての取り組みや目標は、この委員会で検討・作成され、取締役会に報告され助言を受ける体制となっております。目標の実現に向けての取り組みは、各部会の担当者が中心となり各部署の日々の活動を通して行われます。

(2)内部統制(J-SOX)委員会

財務報告の適正性を確保するための体制の構築及び運営並びに評価を行うため、社長を委員長とする内部統制(J-SOX)委員会を設置しています。必要に応じてその状況を取締役会に報告し、財務報告の適正性の確保に努めております。

8.役員の報酬等

(1)基本方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。本事項において、以下同じ。)報酬等に関する基本方針は、次のとおりとする。

・中長期的かつ持続的な企業価値および株主共同利益の向上を実現させることの対価として相応しい報酬体系とする。

・個々の取締役報酬等は、各職責を踏まえた適正な水準で決定する。

具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬および業績連動報酬により構成し、社外取締役については独立性の確保および監督機能を担うため、固定報酬のみを支給するものとする。なお、取締役報酬等は、金銭報酬のみとする。

(2)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(2022年度)

  報酬等の種類別の総額(千円) 
役員区分報酬等の総額 (千円)固定報酬業績連動報酬退職慰労金対象となる 役員の員数(人)
取締役 (社外取締役を除く)106,07776,27819,36410,4356
監査役 (社外監査役を除く)13,80013,8002
社外役員24,30024,3005

注1.業績連動報酬は、当事業年度に計上した役員賞与引当金の繰入額であります。

注2.退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額であります。

>>コーポレートガバナンスに関する報吿書